共同申报准则 (CRS)对股权投资企业的影响和应对
发布时间: 2017/4/28

Sandlake编者按
      近日,由苏州股权投资基金协会主办的“股权投资企业涉税业务培训”活动顺利举办。本文根据德勤会计师事务所专家在培训会上的分享整理,本次分享第二部分:共同申报准则 (CRS)对股权投资企业的影响和应对。
 

      本期主讲人 张志越 税务总监

      全球对于一些关于跨境帐户或者跨境投资人本身的税收身份,以及相关的信息申报有一定的要求。CRS即时共同申报准则(“Common Reporting Standard”),是始于经济合作与发展组织(经合组织) 对财务帐户信息的互换标准发展出来的概念,由国际经合组织开发的一个系统。
 
       FATCA
      阐述CRS之前先认识美国的另一个系统FATCA,即海外帐户纳税法案,是为了防止持有外国账户或离岸投资的美国公民或居民逃税而设。

      美国国税局考虑到美国公民可能试图通过在其他国家的金融机构持有非美国资产来逃避美国纳税义务,故建立FATCA。同意遵守FATCA的外国金融机构需和美国国税局签署合约,承诺建立一套完善的尽职调查程序,以识别美国人的账户和美国人拥有相当股权的非美国企业账户,并每年向美国国税局报告以上账户的信息。美国将会对不合规金融机构就其特定美国来源收入征收30%的预提税。

      FATCA的影响主要有以下几点:

税务机关必须从本地金融机构收集账户持有人的信息并且根据FATCA向美国国税局报送相关信息。

税务机关必须考虑在现有税务系统内实施FATCA。

税务机关要对其管辖内的金融机构和个人提供建议和指导意见。

在尚未签署政府间协议的税务管辖区,税务机关必须考虑美国财政条例的影响。


      CRS

美国开始了FATCA几年后,国际经合组织发布了一个申报原则CRS,是政府间利用这一方式来起到类似之前FATCA申报的一个制度。

CRS的机制是要求金融机构履行一定的尽职调查流程识别非居民持有的特定金融账户,申报识别出的非居民特定金融账户信息,进而由所在国家的税务机关与其他国家进行信息交换,旨在利用互换财务帐户信息的概念找出本应承担纳税义务却试图在海外国家避税的居民。


      CRS申报流程

CRS中有对于金融机构的定义,指存款机构、托管机构、投资机构(实体)、特定的保险机构及其分支机构。还有一个关于消极非金融机构的定义,股息、利息、租金、特许权使用费以及产生前述收入的财产转让所得占总收入比重50%以上的机构,或在年末拥有的可以产生前述收入的资产占总资产比重50%以上的机构。对于投资机构,如果其税收居民国(地区)为未签署《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》的税收管辖区,也应视为消极非金融机构。
 

共同申报准则动态


中国大陆已于2015年12月签署《金融账户涉税信息互换多边主管当局间协议》,为在2018年9月前实施CRS奠定了法律基础。

去年年底,中国出来一个非居民金融账户涉税定期调查的管理办法的一个草案,其中主要讲了CRS具体的一些做法。草案中提到,一个账户上60万,实际上是指在现在前期的第一批,会对于帐户余额在60万以上的账户进行一个尽职调查。第二批就是所有的存量帐户都会进行。中国的CRS实际上不是针对自己的,它的CRS的法规是说所有的金融机构在做尽职调查,然后对中国的金融机构里面所有非居民开设的这些帐号,都要明确是哪国居民。


申报CRS,首先要知道哪些金融机构要去申报,哪些金融帐户要去申报,怎样去做尽职调查,以及尽职调查后的信息怎样去做?在中国的CRS法规里,要求提供相关的证明文件,对于企业来说这也是比较重要的。包括政府开具的居民身份证明;由政府开具的含有个人姓名且通常用于身份识别的有效身份证明;由政府开具的官方文件,该官方文件需包括机构名称以及主要办公地址或注册成立地址等信息。

在做了尽职调查以后,把金融机构里面所有的非居民的帐户都进行标识出来,标识出来以后,每年相关的这些居民的资产信息进行收集,用于更多的信息交换。这是关于个人帐户的调查。


还有其他的一些规定,一是金融机构应根据本机构现行的资料保存制度,妥善保存本办法执行过程中收集的资料,保存期限至少5年。资料可以以电子形式保存,但须确保能够按照相关行业监督管理部门和国家税务总局的要求提供纸质版本。另外就是金融机构应建立客户信息变更监控机制。要求客户在信息变更发生之日起30天内告知金融机构。金融机构在获取该信息或应当知晓客户信息发生变化后90天内或该年度12月31日前根据调查程序重新确认税收居民身份。有三种金融机构不需要履行相关的调查义务,一个是政府机构与政府养老基金,还有一个是国际组织,以及中央银行。
 

CRS对股权投资企业的影响


针对基金管理公司产生的影响:要进行实体和业务的识别和分类。对现有的LP要进行尽职调查,要合规。如果是人民币基金,要搜集更多的是境外LP的一些信息;如果是美元基金,就是所有的信息都要进行收集,因为美元基金还有FATCA相关的事情要做。在对LP做完尽职调查以后,进行相关的一些信息申报。CRS和FATCA其实对股权投资企业的管理都增加了不少的负担。目前CRS和FATCA相互之间是并行的,但又是完全不一样的,比如对于金融机构的认定。

具体来说,对于股权投资企业行动上的建议有以下几点:


一是关于金融机构的实体的身份要进行认定,分析现在整个的投资架构下相关的法律实体在CRS下的身份,或者FATCA下面的身份。

二是对于投资范围,要审阅目前的投资业务的范围,来确认受CRS影响的投资业务,然后依据法规来确认合规业务所影响的各种投资环节。

三是进行法规的梳理,一定要了解CRS相关的这些国家,每个国家以及CRS政策的时间点。所以对CRS和FATCA来说,只要有境外的投资人或者有美元基金,一定要对投资机构以及LP进行尽职调查。


关注数:0  /  点击率:1159

地址:中国江苏苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋2楼 电话:86-512-6696-9000   邮箱:sandlake@oriza.com.cn
Copyright © Sandlake 2014 All rights
备案号: 苏ICP备13000016号    版权所有:苏州元禾控股股份有限公司